Zakładanie, przekształcenia, rejestracja spółek
Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 11 stycznia 2006 r.
III CK 328/2005
Na podstawie art. 740 kc w zw. z art. 45 ksh istnieje obowiązek skarżącej składania sprawozdań spółce (wspólnikom) z przebiegu prowadzonych spraw spółki i wydania wszystkiego, co uzyskała, wykonując swe obowiązki, jeżeli nie wykaże, że istnieją jakiekolwiek okoliczności uwalniające ją od tego obowiązku.
Przewodniczący: Sędzia SN Marian Kocon (sprawozdawca).
Sędziowie SN: Barbara Myszka, Grzegorz Misiurek.
Protokolant: Bożena Kowalska.
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości PH-U "O." Tomasz O. spółka jawna w upadłości z siedzibą w K. przeciwko Barbarze O. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 stycznia 2006 r., kasacji pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w K. z dnia 8 grudnia 2004 r.(...),
oddala kasację.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny w K. zaskarżonym wyrokiem z dnia 8 grudnia 2004 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w K. z dnia 16 kwietnia 2004 r. w ten sposób, że zasądził od pozwanej Barbary O. na rzecz powoda syndyka masy upadłości PH-U "O." Tomasz O. spółka jawna w upadłości 194.516 zł z odsetkami. Sąd ustalił, że pozwana była wspólnikiem upadłej spółki. Na pokrycie kosztów związanych z prowadzeniem spraw spółki pobrała z jej kasy, w okresie od 1999 r. do 2000 r., kwotę 234.602,30 zł. Z pobranych pieniędzy nie rozliczyła się ze spółką w zasądzonej wysokości.
Kasacja pozwanej - oparta na obu podstawach z art. 393[1] kpc - zawiera zarzut naruszenia art. 214 w zw. z art. 379 pkt 5 kpc oraz art. 6, 471, 741 kc, a także 39 § 2 ksh, i zamierza do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nieważności postępowania skarżąca upatruje w tym, że doszło do pozbawienia skarżącej możności obrony swych praw w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji, albowiem Sąd ten pomimo zawiadomienia o jej chorobie nie odroczył rozprawy w dniu 16 kwietnia 2004 r.
Odnosząc się do tego zarzutu trzeba przypomnieć, że kasacja jest środkiem odwoławczym od orzeczeń sądu drugiej instancji (art. 392 § 1(1) kpc). Oznacza to, że kontrola kasacyjna dokonywana przez Sąd Najwyższy obejmuje stosowanie prawa - procesowego i materialnego - przez sąd drugiej instancji, jeśli zaś chodzi o naruszenia prawa popełnione przez sąd pierwszej instancji, to mogą one być wytykane w apelacji (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 17 września 1946 r. C. III. 719/45 OSN 1948/II poz. 34 i postanowienie SN z dnia 17 kwietnia 1998 r. II CKN 704/97 OSNC 1998/12 poz. 214). Tej zasady nie zmienia fakt, że niektóre z uchybień popełnianych przez sądy, a mianowicie te, które w myśl art. 370 kpc powodują nieważność postępowania, są brane przez sąd odwoławczy pod rozwagę z urzędu. Także bowiem w tym wypadku kontroli odwoławczej podlega - odpowiednio - w postępowaniu kasacyjnym postępowanie przed sądem drugiej instancji, a w postępowaniu apelacyjnym - postępowanie przed sądem pierwszej instancji (art. 386 § 2 i art. 393[11](2) kpc).
Sąd Najwyższy zatem - rozpatrując kasację - nie jest władny w ramach bezpośredniej kontroli instancyjnej badać ważność (nieważność) postępowania przed sądem pierwszej instancji. Badanie takie - mające jednak charakter pośredni - byłoby natomiast możliwe w sytuacji, gdyby skarżący w ramach podstawy drugiej z art. 393[1](3) kpc zarzucił sądowi drugiej instancji naruszenie art. 386 § 2 kpc przez nieuwzględnienie nieważności postępowania przed sądem pierwszej instancji. Pośrednia kontrola Sądu Najwyższego mogłaby sięgać postępowania w pierwszej instancji także wtedy, gdyby kasacja wymierzona przeciwko orzeczeniu sądu drugiej instancji okazała się - w ramach podniesionych w niej podstaw - uzasadniona, a zarazem Sąd Najwyższy uznałby, że zasługuje na uwzględnienie wniosek o uchylenie także orzeczenia sądu pierwszej instancji, np. z przyczyn nieważności.
Takie okoliczności w rozpoznawanej sprawie jednak nie zachodzą, gdyż skarżąca nie postawiła Sądowi Apelacyjnemu zarzutu naruszenia art. 386 § 2 kpc, jak też - co wyniknie z dalszych rozważań - nie ma usprawiedliwienia dla podniesionych w kasacji podstaw, a w konsekwencji do uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Zarzuty skarżącej zgłoszone w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej okazały się też bezzasadne. Istota ich sprowadzała się do poglądu, że Sąd Apelacyjny z naruszeniem art. 6, art. 471, art. 741 kc, a także art. 39 § 2 ksh uznał, iż obowiązkiem skarżącej było rozliczenie się z pieniędzy, które pobrała z kasy spółki na pokrycie kosztów związanych z prowadzeniem jej spraw.
Prowadzenie spraw spółki jawnej uregulowane w rozdziale 3 Kodeksu spółek handlowych, zatytułowanym "Stosunki wewnętrzne spółki", należy do uprawnień organizacyjnych wspólnika. Jest to wprawdzie uprawnienie o charakterze majątkowym (organizacyjnym), niemniej jednak jest ono ściśle związane ze stosunkiem uczestnictwa w tej spółce. Dotyczy w zasadzie sfery wewnętrznych stosunków spółki. Obejmuje akty zarządzania i kierowania, które są niezbędne dla funkcjonowania przedsiębiorstwa spółki. Prowadzenie spraw spółki nie polega jedynie na dokonywaniu czynności faktycznych, ale i prawnych. Z prowadzeniem spraw spółki łączy się często utrzymywanie kontaktów zewnętrznych, np. prowadzenie korespondencji, a także zawieranie umów. Pojęcie "prowadzenie spraw spółki", obejmuje także reprezentowanie spółki w stosunkach zewnętrznych, zarówno wobec kontrahentów, jak i urzędów. O ile jednak przepisy o reprezentacji regulują kompetencje wspólników i innych przedstawicieli w stosunkach zewnętrznych między spółką a osobami trzecimi, a w szczególności przesłanki związania spółki oświadczeniami woli składanymi przez jej przedstawicieli, o tyle przepisy rozdziału 3 Kodeksu spółek handlowych o "prowadzeniu spraw spółki" normują wykonywanie przez wspólników lub inne osoby obowiązków lub uprawnień związanych z osiąganiem celu, dla którego została ona powołana i wzajemne relacje, jakie zachodzą między wspólnikami w tym zakresie.
Jeżeli umowa nie stanowi inaczej wspólnik ma zatem nie tylko prawo, ale i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 39 § 1 ksh, odpowiednik art. 93 § 1 kh). Zakres tego prawa określa wówczas art. 39 § 2 ksh (dawniej art. 93 § 2 kh).
Zgodnie z art. 45 ksh (dawniej art. 99 kh) wspólnik prowadzący sprawy spółki odpowiada według przepisów o zleceniu, tj. art. 734 - 751 kc. W istocie rzeczy, ponieważ przepisy o zleceniu dotyczą dokonywania czynności prawnych, do stosunku między wspólnikiem a spółką stosuje się art. 750 kc, który do umów o świadczenie usług, nie uregulowanych odrębnymi przepisami, nakazuje stosować odpowiednio przepisy art. 734 - 751 kc. W myśl tych przepisów, niezależnie od tego, czy zleceniobiorca pełni swoje obowiązki odpłatnie, czy pod tytułem darmym jego odpowiedzialność jest ukształtowana jednolicie (art. 471 w zw. z art. 355 kc). Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wspólnik odpowiada więc za należytą staranność, to znaczy również za szkodę wyrządzoną spółce także z winy nieumyślnej.
Wychodząc ze wskazanych założeń Sąd Apelacyjny trafnie uznał, stosując odpowiednio art. 740 kc w zw. z art. 45 ksh, że skarżąca była zobowiązana do składania sprawozdań spółce (wspólnikom) z przebiegu prowadzonych spraw spółki i wydania wszystkiego co uzyskała, wykonując swe obowiązki. Inaczej mówiąc, obowiązkiem skarżącej było, wbrew odmiennemu jej zapatrywaniu, rozliczenie się z pieniędzy, które pobrała z kasy spółki na pokrycie kosztów związanych z prowadzeniem spraw spółki. Pieniądze te stanowiły majątek spółki, na który składają się obok rzeczy i praw wniesionych tytułem wkładu, także rzeczy i prawa nabyte lub uzyskane dla spółki w czasie jej trwania. Skarżąca natomiast ze wskazanego obowiązku nie wywiązała się, albowiem nie rozliczyła się z pobranych z kasy spółki pieniędzy i nie wykazała, aby istniały jakiekolwiek okoliczności uwalniające ją od obowiązku ich zwrotu spółce.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku (art. 393[12] kpc).
Zakładanie, przekształcenia, rejestracja spółek
Orzeczenie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 15 marca 1949 r.
Wa. C. 294/48
Art. 100 kh(1) nie odnosi się do osoby, której przysługuje tylko prawo użytkowania na udziale w spółce.
Zakładanie, przekształcenia, rejestracja spółek
Orzeczenie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 9 listopada 1936 r.
C. II. 1537/36
Spółka jawna nie może ograniczać swego spólnika w osobistym przeglądaniu przezeń ksiąg i dokumentów spółki.
Sędziowie: Hroboni (przewodniczący), Wawrzkowicz, Żurawski.
W sprawie Jeremiasza K. przeciwko Salomonowi T. i Tomaszowi R. o złożenie rachunków Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną pozwanych na wyrok Sądu Apelacyjnego we Lwowie z 30 października 1935 r. II. C. A. 473/35.
Uzasadnienie
Skarga kasacyjna pozwanych, oparta na podstawie art. 426 pkt 1 kpc(1), a mianowicie na zarzucie naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie przepisów art. 91 § 2 kh(2) i art. XLII ust. wprow. proc. cyw. z roku 1895, jest chybiona. Dla odparcia jej wywodów wystarczy wskazać na zeznanie pozwanego Tomasza R., przesłuchanego jako strona w celach dowodowych, który przyznał wyraźnie, że księgowemu spółki Abrahamowi K. wydał zakaz okazywania ksiąg spółki powodowi i polecił oznajmienie mu, że otrzyma sprawozdanie rachunkowe z końcem roku. Przez takie zarządzenie, co do którego zeznał pozwany Salomon T., że nie pamięta, czy taki zakaz został wydany księgowemu, uniemożliwili pozwani powodowi wykonywanie uprawnień, przysługujących mu w myśl art. 91 § 2 kh wchodzącego w zastosowanie do spółki, istniejącej pomiędzy stronami, na zasadzie art. XXXVI pkt 2 przep.(3) wprow. kh, a zarazem stworzyli podstawę dla podejrzenia, że dopuścili się jakiegoś matactwa w prowadzeniu ksiąg i rachunków spółki. Powód ze względu na swe roszczenia o podział i wypłatę zysków, służące mu na mocy art. 106 § 1 kh ma interes prywatno-prawny w zaznajomieniu się z całością interesów spółki i dlatego nałożenie na pozwanych obowiązku złożenia powodowi udokumentowanych rachunków z dochodów i wydatków spółki za sporny okres czasu, bo rachunki nie udokumentowane mogłyby być fikcyjne, a zatem bezwartościowe, jakoteż obowiązku podania, co im wiadomo o zatajeniu lub ukryciu dochodów i majątku spółki i złożenia przysięgi, że ich podania są prawdziwe, jest w pełni uzasadnione w powołanych przez Sądy instancji merytorycznych przepisach art. 91 § 2 kh i art. XLII ustawy wprow. proc. cyw. z r. 1895 (utrzymanego w mocy prawnej art. XXV pkt 3 przep.(4) wprow. kpc). Motywy bowiem do art. XLII ust. wprow. proc. cyw. z roku 1895 wyliczają między osobami obowiązanemi według prawa prywatnego do podania majątku lub długów posiadacza majątku spadkowego, zarządcą cudzego majątku, jakoteż spólnika prowadzącego interesy spółki.
Nieuzasadnioną w myśl powyższych wywodów skargę kasacyjną pozwanych Sąd Najwyższy stosownie do przepisu art. 436 kpc oddalił.
